海通证券股份有限公司

         关于上海复旦张江生物医药股份有限公司

             部分募投项目延期的核查意见

【资料图】

上海证券交易所：

   经中国证券监督管理委员会《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司

首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912 号）批复，上海复旦张江

生物医药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发

行股票 12,000 万股，每股面值人民币 0.1 元，每股发行价格人民币 8.95 元，募

集资金总额为人民币 107,400.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人

民币 97,432.39 万元。本次发行证券已于 2020 年 6 月 19 日在上海证券交易所上

市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续

督导保荐机构，持续督导期间为 2020 年 6 月 19 日至 2023 年 12 月 31 日。

   根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

                    《上海证券交易所科创板股票上市

规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等

有关法律、法规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，对公司部分募投项目延

期事项进行了专项核查，现将本次核查的情况报告如下：

   一、募集资金基本情况

   根据中国证监会于 2020 年 5 月 14 日出具的《关于同意上海复旦张江生物医

药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912 号）,同意

公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股 12,000 万

股，本次发行价格为人民币 8.95 元/股，募集资金总额为人民币 107,400.00 万元，

扣除本次发行费用人民币 9,967.61 万元，募集资金净额为人民币 97,432.39 万元。

上述募集资金已于 2020 年 6 月 12 日全部到位，并由普华永道中天会计师事务所

(特殊普通合伙)对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了《上海复

旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股 A 股验资报告》（普

华永道中天验字(2020)第 0502 号）。

     根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1

号——规范运作》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存

放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

     二、募集资金投资项目的基本情况

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集

资金使用情况如下：

                                                           单位：万元

序                             募集资金投资金          截至2022年12月31日募集资

              项目名称

号                                  额              金实际投入金额

                         注)

              合计                   65,000.00                41,455.47

  注：“收购泰州复旦张江少数股权项目”使用募集资金实际投入金额为 17,839.30 万元，

该项目已结项，节余资金 160.70 万元。为了提高节余募集资金的使用效率，公司于报告期

内将该项目结项后的节余募集资金永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。

     三、本次募投项目延期的具体情况

     （一）本次募投项目延期情况

     结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及

投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具

体如下：

                     原计划达到预定可使用状态              延期后达到预定可使用状态

       项目名称

                              日期                      日期

    海姆泊芬美国注册项目        2023 年 12 月 31 日          2025 年 12 月 31 日

  注：根据《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》

                             ，“计划达到预定可使用

状态日期”为预期该项目完成Ⅱ期临床研究工作。

     （二）本次募投项目延期原因

的反馈速度受限，公司“海姆泊芬美国注册项目”实施进度有所放缓，预计无法在

原计划的时间内完成相应研发。为了降低募集资金的投资风险，提升募集资金使

用效率，保障资金安全合理运用，公司根据目前募投项目实际进度，在募集资金

投资用途及投资规模不发生变更的情况下，经审慎研究，对公司“海姆泊芬美国

注册项目”预计实施周期进行调整，本次募集资金原拟使用在前三年的项目实施

中，即截至 2023 年 12 月 31 日，现计划延期至 2025 年 12 月 31 日，延期两年。

该项目募集资金投资预算不变，仍全部用于研发费用支出。

   四、本次募投项目延期对公司的影响

   本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅

涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会

对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和

损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期

发展规划。

   本次部分募投项目延期的事项已结合公司实际经营发展需求，并经审慎研究。

但在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见因素，导致项目实施具有不确定

性，敬请广大投资者注意投资风险。

   五、本次募投项目延期的审议程序

   （一）董事会、监事会审议情况

   公司于 2023 年 3 月 27 日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第

十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项

目“海姆泊芬美国注册项目”达到预计可使用状态的时间由原计划的 2023 年 12 月

   （二）监事会意见

   公司监事会认为：公司本次募投项目延期是根据募投项目实际进展情况做出

的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及投资规模的变更，不存在改

变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海

证券交易所关于募集资金管理的相关规定。

  综上，公司监事会同意本次部分募投项目延期的事项。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况

做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符

合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

                                   《上

海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法

规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损

害股东特别是中小股东利益的情形。

  综上，公司独立董事同意本次部分募投项目延期事项。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：复旦张江本次部分募投项目延期事项已经公司董事

会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合

法律法规和相关文件的要求。上述延期事宜主要受外部环境等客观原因导致，仅

涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会

对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和

损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期

发展规划。

  综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

  （以下无正文）

 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份

有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

           郑乾国          刘勃延

                        海通证券股份有限公司

                              年   月   日

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